L’APPROVAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO

Secondo quanto stabilito dall’articolo 2478 bis del Codice civile, il bilancio delle società a responsabilità limitata, deve essere sottoposto ai soci non oltre centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio. L’articolo fa riferimento anche alla possibilità di un maggior termine, mediante un rimando al secondo comma dell’articolo 2364 del Codice civile. Da quest’ultimo articolo del Codice civile, emerge la possibilità di convocare l’assemblea nel più ampio termine dei centottanta giorni, subordinata a due condizioni:
§ una previsione statutaria che permetta la dilazione;
§ il ricorrere di alcune circostanze, individuate dalla legge, che giustificano la dilazione.
Inoltre, gli amministratori devono segnalare nella relazione sulla gestione i motivi che hanno giustificato la dilazione.
Lo statuto deve perciò contenere un generico ma necessario riferimento alle ipotesi legali che permettono la proroga; saranno poi gli amministratori che dovranno valutare se, nel caso concreto che interessa la società, si possa ricondurre la fattispecie ad una delle previsioni legali che giustifica la dilazione. I motivi della proroga devono essere indicati nella relazione sulla gestione. In caso di bilancio abbreviato, le motivazioni vanno indicate in nota integrativa.
Tra i compiti affidati al collegio sindacale, vi è anche quello di vigilare sulla correttezza complessiva dell’iter procedurale di approvazione del bilancio e, quindi, sulla fondatezza delle ragioni addotte dall’organo amministrativo per attuare la dilazione.
Il secondo comma dell’articolo 2364 del Codice civile, individua le ipotesi che giustificano la dilazione del termine entro il quale convocare l’assemblea di bilancio, il che è consentito all’alternativo ricorrere di una delle due seguenti condizioni:
§ nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato;
§ quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.
Per quanto concerne la prima ipotesi, se la società si trova nella condizione di dover redigere il bilancio consolidato, obbligo imposto dall’articolo 25 del Decreto Legislativo numero 127 del 1991, la dilazione del termine dovrebbe spettare di diritto.
Per la seconda ipotesi, invece, la congiunzione “ed” desta alcuni dubbi, in quanto sembra richiedere che i due fattori riconducibili alla struttura e all’oggetto debbano essere contemporaneamente presenti nel generare i casi che giustificano la dilazione. Invece, parte della dottrina, ha stabilito l’alternatività tra i due fattori.
Superato tale ostacolo, resta ora da individuare in concreto quali possono essere le particolari esigenze richieste dalla norma. Secondo la Commissione del Consiglio notarile di Milano, le particolari esigenze debbono ricollegarsi a situazioni sia straordinarie che ripetitive e fisiologiche. Qui di seguito si riportano alcune ipotesi, collegate alla struttura, che possono giustificare il rinvio dell’assemblea nel più ampio termine di centottanta giorni:
§ società strutturalmente articolate, che presentano diversi sedi in Italia e all’estero, dotate di autonomia gestionale, amministrativa e contabile, i cui risultati devono essere riunificati;
§ variazioni dei sistemi informativi e di tenuta della contabilità e amministrazione, in quanto potrebbero derivarne delle difficoltà nella raccolta ed elaborazione dei dati necessari ai fini della redazione del bilancio d’esercizio.
Invece, con riguardo all’oggetto della società, potrebbe presentarsi uno dei seguenti casi:
§ società che, anche se non obbligate alla redazione del bilancio consolidato, devono esaminare i risultati delle partecipate per valutare in maniera corretta le partecipazioni iscritte in bilancio;
§ necessità di disporre, per le imprese che operano nel settore edilizio, dell’approvazione degli stati di avanzamento lavori da parte del committente.

La proroga del termine per la convocazione dell’assemblea dovrà scaturire da un’apposita deliberazione dell’organo amministrativo, adottata entro il termine assegnato per l’approvazione del progetto di bilancio e, quindi, entro il 31 Marzo in caso di anni non bisestili.

Tutte le date riguardanti l’approvazione del bilancio d’esercizio, dipendono in primis dalla data in cui l’organo amministrativo intende convocare l’assemblea.
L’assemblea deve essere convocata entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. L’assemblea può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, ma solamente in determinate ipotesi.
Gli amministratori devono redigere il progetto di bilancio, composto dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dalla nota integrativa e dalla eventuale relazione sulla gestione.
Il bilancio deve essere comunicato all’organo di controllo entro i 30 giorni precedenti la data fissata per l’assemblea.
Il bilancio e le relazioni degli amministratori e degli organi di controllo devono essere depositati presso la sede della società, unitamente ad altri eventuali allegati.
Il bilancio deve rimanere depositato presso la Sede della società durante i 15 giorni che precedono l’assemblea e fino a che sia approvato.
L’assemblea deve essere convocata entro gli 8 giorni che precedono l’adunanza.
L’assemblea di approvazione del bilancio deve svolgersi entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio.
Da un’attenta analisi della cronistoria degli adempimenti, si può notare una “incongruenza”: l’assemblea deve essere convocata entro gli 8 giorni che precedono l’adunanza, ma il bilancio deve essere depositato presso la sede della società durante i 15 giorni precedenti. Quindi, i soci vengono a conoscenza del fatto che il bilancio è disponibile presso la sede sociale, una settimana dopo il momento in cui questo si è reso effettivamente disponibile.
Entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio, secondo quanto disposto dall’articolo 2435 del Codice civile, gli amministratori devono depositare, secondo modalità telematiche, una copia del bilancio presso l’Ufficio del Registro delle imprese competente.
Al bilancio deve essere allegato il verbale di approvazione dell’assemblea e, ove prevista, la relazione sulla gestione, la relazione del collegio sindacale (ove previsto), la relazione del soggetto incaricato del contro contabile (ove previsto ed ove non coincidente con il collegio sindacale).
Sempre entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio, le società non quotate, diverse dalle società a responsabilità limitata, devono depositare l’elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio e non alla data del bilancio, con evidenziazione delle variazioni intervenute nella composizione della compagine sociale. Le variazioni rilevanti sono quelle verificatesi tra la data di approvazione del bilancio dell’esercizio precedente e la data di approvazione del bilancio attuale. Se non sono intervenute variazioni nella compagine sociale, risulta sufficiente confermare l’insussistenza di variazioni barrando l’apposita casella “conferma elenco soci già depositato alla data di approvazione”. Questo obbligo risultava a carico anche delle società a responsabilità limitata; il Decreto Legge numero 185 del 2008 ha modificato il secondo comma dell’articolo 2478, ed ha così abrogato, a decorrere dal 30 Marzo 2009, l’obbligo di tenere il libro soci per le società a responsabilità limitata, e sostituendo la sua funzione con l’iscrizione e le conseguenti risultanze del Registro delle Imprese. Questa abrogazione coinvolge anche l’elenco soci che, a partire dai prossimi bilanci, non dovrà essere più incluso nella pratica di deposito.
Tale modifica va ad incidere anche dal punto di vista della convocazione in assemblea dei soci di società a responsabilità limitata, la quale dovrà avvenire mediante invio dell’avviso al domicilio non più risultante dal libro soci, ma risultante dal Registro delle Imprese.